香港公司章程细节-样本A的說明
私人股份有限公司的组织章程细则
〈简化格式〉
“样本A”是供私人股份有限公司使用的组织章程细则的简化格式。拟备这份组织章程细则是基于我们假设采纳这份组织章程细则的公司会在符合《公司条例》(第622章) 的规定下，尽量简化其执行。举例而言，
(a) 公司只有一种類别的股份，并且是全部已缴足款；及
(b) 董事不委任候补董事。
因此，这份组织章程细则或会比较适合由公司拥有人管理的小型企业。为求简洁起見，法定条文会尽量不重复。
《公司(章程细则范本)公告》(第622H章)附表2订明供私人股份有限公司采纳的组织章程细则范本(下称「附表2」)。“样本A”不包括附表2有关下列事项的条文：
委员会(附表2第6条及于附表2与其相关的提述)；
候补董事(附表2第15、28至30条及于附表2与其相关的提述)；
复合决议(附表2第24条)；
股份的類别(附表2第55及57条及于附表2与其相关的提述)；
综合股份证明书(附表2第61条及于附表2与其相关的提述)；及
核數师的保险(附表2第83条)。
公司如认为“样本A”合适可加以采纳。如因采纳“样本A””的组织章程细则而可能导致出现任何影响公司或其高级人员的事宜，请征询专业顾问的意見。
以下为香港公司新章程细节的部分内容，供您参考：
《公司条例》(第622章)
私人股份有限公司
组织章程细则
[公司英文名称]
[公司中文名称]
A部章程细则必备条文
1. 公司名称 本公司的名称是
“[公司英文名称]
[公司中文名称]”
2. 成员的法律责任
成员的法律责任是有限的。
3. 成员的法律责任或分担
成员的法律责任，是以该等成员所持有的股份的未缴款额为限的。
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4. 股本及最初的股份持有情况(公司组成时) 建议发行的股份总數 |
[10,000] |
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公司的创办成员认购的股本总额 |
[港元10,000] |
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(i) 将要缴付或视为已缴付的总款额 |
[港元10,000] |
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(ii) 尚未或视为尚未缴付的总款额 |
[港元0] |
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B部章程细则其他条文 第1部释义
1. 释义(1) 在本《章程细则》中 —
已缴 (paid)指已缴，或入帐列为已缴；
已缴足款 (fully paid)就某股份而言，指该股份的发行价已向本公司缴足；
分派对象 (distribution recipient)在须就某股份支付股息或其他款项的情况下，就该股份而言 —
(a) 指该股份的持有人；
(b) (如该股份有2名或多于2名聯名持有人)指姓名或名称较先记入成员登记册者；或
(c) (如持有人因为去世或破产，或在其他情况下藉法律的施行，而不再拥有该股份)指承传人；
代表通知书 (proxy notice) — 參阅第 43(1)条；
本《章程细则》 (articles)指本公司的组织章程细则；
成员登记册 (register of members)指本公司的成员登记册；
有聯系公司 (associated company)指 —
(a) 本公司的附属公司；
(b) 本公司的控权公司；或
(c) 上述控权公司的附属公司；
承传人 (transmittee)指因为某成员去世或破产(或在其他情况下藉法律的施行)而拥有某股份的人；
持有人 (holder)就某股份而言，指姓名或名称作为该股份的持有人而记入成员登记册的人；
《条例》 (Ordinance)指《公司条例》(第622章)；
精神上无行为能力 (mental incapacity)具有《精神健康条例》(第136章)第2(1)条给予该词的涵义；
精神上无行为能力者 (mentally incapacitated person)定义如下：如某人属《精神健康条例》(第136章)所指的、因精神上无行为能力而无能力处理和管理其财产及事务的人，该人即属精神上无行为能力者。
(2) 本《章程细则》中使用的其他字词的涵义，与在本公司开始受本《章程细则》约束之日有效的《条例》中该等字词的涵义相同。
(3) 如某文件以《条例》第828(5)或829(3)条所规定的为施行《条例》而认证文件或资料的方式，获得认证，则就本《章程细则》而言，该文件即属经认证。
(4) 《公司(章程细则范本)公告》(第622H章) 附表2内的《章程细则》不适用于本公司。第2部私人公司
2. 本公司属私人公司
(1) 本公司属私人公司，据此 —
(a) 成员转让股份的权利，受本条指明的方式限制；
(b) 成员數目上限是50名；及
(c) 任何人不得邀请公众人士认购本公司的任何股份或债权证。
(2) 董事可按其酌情决定权，拒绝登记某股份的转让。
(3) 在第(1)(b)款中 —
成员 (member)不包括 —
(a) 属本公司雇员的成员；及
(b) 曾同时属成员及本公司的雇员，但于不再属本公司雇员后仍继续是成员的人。
(4) 就本条而言，如2名或多于2名人士聯名持有本公司股份，他们须视为1名成员。
第3部董事及公司秘书 第1分部 — 董事的权力和责任
3. 董事的一般权限
(1) 在《条例》及本《章程细则》的规限下，本公司的业务及事务均由董事管理，董事可行使本公司的一切权力。
(2) 如在对本《章程细则》作出某项修改前，董事作出如无该项修改便属有效的作为，该项修改不会使该作为失效。
(3) 本条给予的权力，不受本《章程细则》给予董事的任何其他权力局限。
(4) 凡董事可行使某权力，有达到法定人數的董事出席的董事会议，即可行使该权力。
4. 成员的备留权力
(1) 成员可藉特别决议，指示董事作出某指明的行动，或不得作出某指明的行动。
(2) 上述特别决议，不会使董事在该决议通过前已作出的任何作为失效。
5. 董事可转授权力
(1) 在本《章程细则》的规限下，凡本《章程细则》向董事授予任何权力，而董事认为合适，董事即可按以下规定，转授该权力 —
(a) 转授的对象，可以是任何人；
(b) 可藉任何方法(包括藉授权书)转授；
(c) 可在任何程度上转授，而转授可不受地域限制；
(d) 可就任何事情作出转授；
(e) 可按任何条款及条件，作出转授。
(2) 如董事有所指明，上述董事权力转授可授权其对象，进一步转授该权力。
(3) 董事可 —
(a) 完全或局部撤销上述权力转授；或
(b) 撤销或修改其条款及条件。第2分部 — 董事决策
6. 董事共同作出决定
(1) 董事的决定只可 —
(a) 由会议上董事的过半數票作出；或
(b) 按照第7条作出。
(2) 如 —
(a) 本公司只有1名董事；及
(b) 本《章程细则》没有任何条文规定本公司须有多于1名董事，
第(1)款不适用。
(3) 如第(1)款不适用，则董事可不顾及本《章程细则》关乎董事作出决定事宜的条文，而作出决定。
7. 一致决定
(1) 凡所有合资格的董事，均以任何方法(直接或间接地)向每名其他董事表明，他们在某事宜上持有相同的意見，董事即属按照本条作出决定。
(2) 上述决定可以用书面决议方式作出，惟该决议的文本须经每名合资格的董事签署，或经每名合资格的董事以书面表示同意。
(3) 在本条中，凡提述合资格的董事，即提述假使有关事宜获建议提交予董事会议议决，便会有权就该事宜表决的董事。
(4) 如合资格的董事的人數，不会达到董事会议的法定人數，则不得按照本条作出决定。
8. 召开董事会议
(1) 任何董事均可召开董事会议，召开的方式，是向董事发出该会议的通知，或授权公司秘书发出该通知。
(2) 董事会议的通知须显示 —
(a) 该会议的建议日期及时间；及
(b) 该会议将于何处举行。
(3) 董事会议的通知须向每名董事发出，但无需采用书面形式。
9. 參与董事会议
(1) 除本《章程细则》另有规定外，当有以下情况发生，董事即属有參与董事会议或其部分 —
(a) 该会议按照本《章程细则》召开及举行；及
(b) 每名董事均能够就该会议所处理事务中的任何特定项目，向其他董事传达自己所持的任何资料，或表达自己所持的任何意見。
(2) 某董事身处何地，及董事如何彼此沟通，对断定董事是否正參与董事会议，无关重要。
(3) 如所有有參与董事会议的董事，并非身处同一地点，他们可将其中任何一人的身处地点，视为该会议的举行地点。
10. 董事会议的法定人數
(1) 除非董事会议有达到法定人數的董事參与，否则不得在该会议上就任何建议表决，但如属召开另一个会议的建议，则不在此限。
(2) 董事会议的法定人數，可经董事的决定不时订定。除非另有订定，否则上述法定人數是2人。除非董事是唯一董事，在此情况下法定人數是1人。
11. 在董事总數少于法定人數下进行会议
如在当其时，董事总數少于董事会议的法定人數，则董事只可就以下事宜作出决定 —
(a) 委任更多董事；或
(b) 召开成员大会，以让成员能够委任更多董事。
12. 主持董事会议
(1) 董事可委任一名董事，主持董事会议。
(2) 当其时获委任的董事，称为主席。
(3) 董事可随时终止主席的委任。
(4) 如在董事会议的指定开始时间过后的10分钟内，主席没有參与会议，或不愿意主持会议，有參与会议的董事即可委任他们当中的其中一位，主持会议。
13. 主席在董事会议上的决定票
(1) 如赞成和反对某建议的票數相同，主席(或主持董事会议的其他董事)即有权投决定票。
(2) 如按照本《章程细则》，主席(或上述其他董事)不得在法定人數或表决程序上，获算作有參与作出决定的过程，第(1)款即不适用。
14. 利益冲突
(1) 如 —
(a) 某董事在任何与本公司订立的交易、安排或合约中，以任何方式有(直接或间接的)利害关系，而该项交易、安排或合约对本公司的业务來說是重大的；而且
(b) 该董事的利害关系具相当分量，
本条即适用。
(2) 有关董事须按照《条例》第536条，向其他董事申报该董事的利害关系的性质及范围。
(3) 上述董事—
(a) 于该董事在某项交易、安排或合约中有上述利害关系的情况下，不得就该项交易、安排或合约表决；亦
(b) 不得在关乎该项交易、安排或合约的情况下，计入法定人數内。
(4) 如上述董事违反第(3)(a)款，有关票數即不获点算。
(5) 第(3)款不适用于 —
(a) 为以下目的作出的安排︰就某董事贷给本公司的款项，或就某董事为本公司的利益而承担的义务，给予该董事保证或弥偿；
(b) 本公司就其债项或义务，向第三方提供保证的安排，前提是董事已根据一项担保或弥偿，或藉存交一项保证，承担该债项或义务的全部或部分责任；
(c) 符合以下說明的安排︰本公司及其任何附属公司并不向董事或前董事提供特别的利益，但根据该项安排，本公司或该附属公司的雇员及董事(或前雇员及董事)可得到利益；及
(d) 认购或包销股份安排。
(6) 在本条中(第(5)(d)及(7)款除外)，凡提述交易、安排或合约，即包括建议的交易、安排或合约。
(7) 在本条中 —
认购或包销股份安排 (arrangement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他证券的 —
(a) 认购，或建议的认购；
(b) 认购协议，或建议的认购协议；或
(c) 包销协议，或建议的包销协议。
15. 利益冲突的补充条文
(1) 任何董事除担任董事职位外，亦可兼任本公司辖下任何其他职位或有酬岗位(核數师职位除外；而在本公司只有1名董事的情况下，公司秘书职位亦除外)，该兼任职位或岗位的任期及(关于酬金或其他方面的)任用条款，由董事决定。
(2) 董事或准董事并不因为其董事职位，而丧失作出以下作为的资格 —
(a) 在第(1)款所述的其他职位或有酬岗位的任期方面，与本公司订立合约；或
(b) 以售卖人、购买人或其他身分，与本公司订立合约。
(3) 第(2)款所述的合约，或本公司(或由他人代本公司)订立的、任何董事在其中以任何方式具有利害关系的交易、安排或合约，均不可被致使无效。
(4) 订立第(2)款所述的合约的董事，或在第(3)款所述的交易、安排或合约中具有利害关系的董事，均无法律责任 —
(a) 因为担任董事职位；或
(b) 因为该职位所建立的受信人关系，
而向本公司交出因该项交易、安排或合约而得到的任何利益。
(5) 第(1)、(2)、(3)或(4)款适用的前提是，有关董事已按照《条例》第536条，向其他董事申报(该款所指的)该董事的利害关系的性质及范围。
(6) 本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高级人员，亦可以在其他情况下，在下述公司中具有利益 —
(a) 本公司发起的公司；或
(b) 本公司作为股东或以其他身分于其中具有利益的公司。
(7) 除非《条例》另有规定或本公司另有指示，否则上述董事无须就该董事作为其他公司的董事或高级人员而收取的任何酬金或其他得益，或就源自该董事在其他公司中具有的利益的任何酬金或其他得益，向本公司作出交代。
16. 董事会议的作为的有效性
董事会议的作为的有效性，或任何人以董事身分作出的作为的有效性，均犹如有关董事或人士均经妥为委任为董事并具有资格担任董事一样，即使事后发现有以下情况亦然 —
(a) 任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之处；
(b) 他们当中的任何1人或多于1人在当时不具备担任董事的资格，或已丧失该资格；
(c) 他们当中的任何1人或多于1人在当时已不再担任董事；或
(d) 他们当中的任何1人或多于1人在当时无权就有关事宜表决。
17. 备存决定的纪錄
董事须确保，本公司备存董事根据第6(1)条作出的每项决定的书面纪錄，备存期最少10年，自该决定作出的日期起计。
18. 关于唯一董事的决定的书面纪錄
(1) 如本公司只有1名董事，而该董事作出任何符合以下說明的决定，本条即适用 —
(a) 可由董事会议作出；并
(b) 具有犹如已在该会议上获同意的效力。
(2) 董事须在作出上述决定后的7日内，向本公司提供一份该项决定的书面纪錄。
(3) 如上述决定是以书面决议形式作出，则董事无须遵守第(2)款。
(4) 如上述决定是以书面决议形式作出，则本公司须备存该决议，备存期最少10年，自该决定作出的日期起计。
(5) 本公司亦须备存按照第(2)款向本公司提供的书面纪錄，备存期最少10年，自有关决定作出的日期起计。
19. 董事订立更多规则的酌情决定权
在本《章程细则》的规限下，董事可 —
(a) 就他们如何作出决定，订立他们认为合适的规则；并
(b) 就如何记錄或向董事传达该等规则，订立他们认为合适的规则。第3分部 — 董事的委任及卸任
20. 董事的委任及卸任
(1) 如某人愿意成为董事，而法律准许该人成为董事，该人可经 —
(a) 普通决议；或
(b) 董事的决定，
获委任为董事。
(2) 除非有关委任另有指明，否则根据第(1)(a)款委任的董事的董事任期不限。
(3) 根据第(1)(b)款作出的委任，只可为以下目的作出 —
(a) 填补期中空缺；或
(b) 在董事总數不超过按照本《章程细则》订定的數目的前提下，在现任董事以外，委任董事。
(4) 根据第(1)(b)款委任的董事须 —
(a) 在该项委任后的首个周年成员大会上卸任；或
(b) (如本公司已免除举行周年成员大会，或无须举行周年成员大会)在本公司的有关会计參照期结束后的9个月内卸任，有关会计參照期，即断定该董事的委任所属财政年度所依据的会计參照期。
21. 卸任董事有资格再获委任
卸任的董事有资格再度获委任为董事。
22. 董事停任
如担任董事的人 —
(a) 根据《条例》或《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)，停任董事，或被法律禁止担任董事；
(b) 破产，或与其债权人概括地订立债务偿还安排或债务重整协议；
(c) 成为精神上无行为能力者；
(d) 按照《条例》第464(5)条，藉书面辞职通知，辞去董事职位；
(e) 在没有董事的批准下，在超过6个月期间的所有董事会议中缺席；或
(f) 经本公司的普通决议被罢免董事职位，
该人即停任董事。
23. 董事酬金
(1) 董事的酬金须由本公司于成员大会上厘定。
(2) 董事的酬金可 —
(a) 以任何形式支付；及
(b) 包括与以下事项关連的安排：向该董事支付退休利益，或支付涉及该董事的退休利益。
(3) 董事的酬金逐日计算。
24. 董事的开支
董事就其以下行为而恰当地招致的交通、住宿及其他开支，可由本公司支付 —
(a) 出席 —
(i) 董事会议；
(ii) 成员大会；或
(b) 行使其关乎本公司的权力，及履行其关乎本公司的责任。
第4分部 — 董事的弥偿及保险
25. 弥偿
(1) 如任何疏忽、失责、失职或违反信托的行为，是关乎本公司或本公司的有聯系公司的，而本公司的董事或前董事在与该等行为有关連的情况下，招致须对本公司或该有聯系公司(视属何情况而定)以外的任何人承担的法律责任，则本公司的资产，可运用作就该法律责任弥偿该董事。
(2) 第(1)款适用的前提是，有关弥偿不得涵盖 —
(a) 该董事缴付以下款项的法律责任 —
(i) 在刑事法律程序中判处的罚款；或
(ii) 须就不遵守属规管性质的规定而以罚款形式缴付的款项；或
(b) 该董事任何以下法律责任 —
(i) (如该董事在刑事法律程序中被定罪)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；
(ii) (如本公司或本公司的有聯系公司提起民事法律程序，而在该法律程序中，该董事被判败诉)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；
(iii) (如本公司的成员或本公司的有聯系公司的成员代本公司提起民事法律程序，而在该法律程序中，该董事被判败诉)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；
(iv) (如本公司的有聯系公司(前者)的成员，或前者的有聯系公司的成员，代前者提起民事法律程序，而在该法律程序中，该董事被判败诉)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；或
(v) (如该董事根据《条例》第903或904条申请济助，而原讼法庭拒绝向该董事授予该济助)该董事在与该申请有关連的情况下招致的法律责任。
(3) 在第(2)(b)款中，提述定罪、判决或拒绝授予济助之处，即提述在有关法律程序中的终局决定。
(4) 为施行第(3)款，任何定罪、判决或拒绝授予济助 —
(a) 如没有遭上诉，在提出上诉的限期结束时，即属终局决定；或
(b) 如遭上诉，在该上诉或任何进一步上诉获了结时，即属终局决定。
(5) 为施行第(4)(b)款，如上诉 —
(a) 已获判定，而提出进一步上诉的限期已结束；或
(b) 已遭放弃，或已在其他情况下失效
